证监会上市公司并购重组审核委员会2022年第1次集会于昨日上午召开，审核效果显示，亚钾国际投资股份有限公司刊行股份购置资产未获通过。

上市公司并购重组审核委员会的审核意见为:本次生意完成后标的资产未来定期达产，运营存在较大不确定性，不相符《上市公司重大资产重组治理设施》第四十三条第一款的划定。公司示意，上半年在生产方面，连续增强治理调剂，确保生产装置高效运行；在应对行业及市场转变方面，公司顺应化肥，化工行业景心胸提升的市场环境，以老挝生产基地为焦点，以东南亚区域客户的销售渠道为依托，鼎力拓展亚洲市场，进一步提升公司产物在国际市场的份额。

今日，亚钾国际一字跌愣住手收盘，亚钾国际报21.21元，跌幅10.01%

日前，亚钾国际披露了《刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意讲述书》本次生意，亚钾国际拟通过刊行股份及支付现金方式，购置新疆江之源，劲邦劲德，凯利天壬，联创永津，天津赛富，金诚信，智伟至信合计持有的北京农钾资源科技有限公司56%股权，并向不跨越35名特定投资者刊行股份召募配套资金

凭证天健兴业出具的天兴评报字第0865号《资产评估讲述》，评估机构接纳资产基础法和市场法两种评估方式对农钾资源股东所有权益价值举行评估，最终选用资产基础法评估效果作为评估结论经资产基础法评估，标的公司股东所有权益账面价值为99.67万元，评估价值为41.94亿元，增值额为41.93亿元，增值率为420685.75%

凭证生意各方签署的《购置资产协议》及其弥补协议，经生意各方友好协商，本次生意的标的资产农钾资源56%股权生意价钱为17.64亿元亚钾国际拟以刊行股份的方式支付生意对价16.84亿元，以现金方式支付生意对价8000.00万元

本次刊行股份购置资产的刊行价钱为15.15元/股，不低于订价基准日前60个生意日公司股票生意均价的90%。

本次生意中，亚钾国际拟购置农钾资源56%股权组成重大资产重组，组成关联生意，不组成重组上市。

住手讲述书签署之日，本次购置资产的生意对方中，新疆江之源及其一致行悦耳凯利天壬划分持有亚钾国际7.94%，3.74%股权，劲邦劲德持有亚钾国际7.47%股权，为公司持股5%以上的股东此外，亚钾国际5%以上股东中农团体持有标的公司农钾资源41%股权，本次生意组成亚钾国际与5%以上股东配合投资行为因此，本次生意组成关联生意

2021年12月召开的中央经济工作会议明确提出要全面实行股票发行注册制，庞溟经济学博士，华兴证券首席经济学家兼首席策略分析师 中国资本市场的发行制度经历了审批制，核准制以及目前正在科创板与创业板试点的注册制等多阶段变迁在注册制下，审核效率大幅提升，注册平均周期大幅缩减，新增发行上市申报企业数量不断增加，质...，2021年12月召开的中央经济工作会议明确提出要全面实行股票发行注册制

此外，亚钾国际拟向不跨越35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额预计不跨越16.80亿元，不跨越本次生意中以刊行股份的方式购置资产的生意价钱的100%，且刊行股份数目不跨越本次生意前上市公司总股本的30%。

召募配套资金扣除中介机构用度后拟划分用于支付本次生意现金对价，弥补上市公司流动资金，送还标的公司债务，老挝甘蒙省钾盐矿彭下—农波矿区200万吨/年钾肥项目。

农钾资源于2020年11月16日设立，并于2020年11月取得香港矿产100%权益2019年度，2020年度及2021年1—7月，农钾资源无营业收入，归属于母公司所有者的净利润划分为—1284.57万元，—1139.24万元，—611.29万元，谋划流动发生的现金流量净额划分为—1757.38万元，—3411.40万元，—95.72万元

住手2021年7月31日，农钾资源模拟合并报表资产欠债率为100.98%，流动比率为0.01，速动比率为0.01。。

生意讲述书显示，本次生意标的农钾资源的焦点资产为持有位于老挝甘蒙省农波县彭下—农波村的一宗钾盐矿采矿权，讲述期内尚未投产运营。

亚钾国际在生意讲述书中注释，农钾资源资产欠债率相对较高而流动比率，速动比率相对较低，主要是由于收购香港矿产所形成的往来款尚未支付并计入流动欠债所致，讲述期内农钾资源利润水平为负，主要是由于讲述期内尚未投产运营，没有发生营业收入，但响应发生的各种政府义务金和税费等部门前期开支计入当期损益所致本次生意完成后，亚钾国际将凭证总体融资放置和谋划设计，统筹资金放置，改善标的公司财政状态，加速项目投产和业绩释放

对于本次生意对公司主营营业的影响，亚钾国际示意，通过本次生意，公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下—农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨，氯化钾资源量6.77亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源贮备，同时更有用地协偕行使采，选矿装置及公共设施，节约运营治理成本，为公司钾肥产业生长壮大提供优越基础本次生意完成后，亚钾国际在资产规模，资源储量等各方面的实力将获得显著提升，有助于增强公司的可连续生长能力和焦点竞争力

东方证券承销保荐有限公司在自力财政照料讲述中示意，本次生意有利于上市公司增强连续盈利能力。

《上市公司重大资产重组治理设施》第四十三条第一款划定:上市公司刊行股份购置资产，应当相符下列划定:充实说明并披露本次生意有利于提高上市公司资产质量，改善财政状态和增强连续盈利能力，有利于上市公司削减关联生意，阻止同业竞争，增强自力性。

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