红周刊

在此前中毅达收购赤峰瑞阳的生意中瓮福团体助力不小，因此，此前的收购更像是为瓮福团体此次借壳中毅达埋下的伏笔而瓮福团体自己存在大量关联生意，其中部门关联销售确认方式存在疑点，需要公司做出注释

曾经的妖股中毅达因信息披露违法违规被立案观察，在履历生死劫后终于死去活来，前不久又传出被瓮福有限责任公司借壳的新闻从其近期更新的《刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意讲述书》来看，本次生意作价高达113.25亿元，是A股为数不多的生意金额超百亿的重大资产重组事宜

现实上，早在2019年中毅达就曾举行过重大资产购置，而连系本次借壳来看，其此前的资产收购更像是为此次被借壳埋下的伏笔。

值得注重的是，《红周刊》记者发现，此次生意的借壳方瓮福团体存在大量关联生意，而凭证生意双方约定来看，其关联收入简直认方式存在争议，生意双方约定的相关条款也存在未能落实之嫌。

此前收购或是为被借壳埋下的伏笔

公然资料显示，2015年7月至9月，中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司，在未实行任何工程的情形下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7267万元，该笔虚增收入占其昔时第三季度营业收入的50.24%，导致其虚增利润总额1063.89万元，占其当期利润总额的81.35%。

2017年，中毅达泛起资金链断裂，员工去职潮，董事长失联，子公司失控等一系列危急，导致其2018年营业完全停摆，财政报表惊现零元营收的情形，公司股票也自2019年4月30日起，被暂停上市。此外，随着资源市场的影响，瓮福团体自身品牌和市场形象将显著提升，市场认可度将进一步提升；同时，瓮福团体可以通过资源市场举行并购，进一步完善产业链，扩大生产规模，为企业生长提供连续强劲的动力。

在此前的危急中，原控股股东大申团体将所持中毅达100%股权质押给信达证券，后续其贷款违约，于是2019年1月，大申团体所持股份被强制划转用于抵债，自此，中毅达控股股东换取为兴融4号资管设计，信达证券作为治理人代为行使现实控制人权力。上市公司将成为磷产业全产业链中具有焦点竞争力的行业领先大型企业。

信达证券现实控制下的中毅达于昔时10月宣布拟以分期支付现金方式，购置赤峰瑞阳化工有限公司100%的股权，而现在转头再看，当初中毅达收购赤峰瑞阳，很像是为此次瓮福团体借壳埋下的伏笔。。

在瓮福团体的保驾护航下，完成收购后的中毅达业绩面目一新，2019年至2021年前三季度，其划分实现营业收入1.99亿元，10.79亿元，10.37亿元，后两期同比增速划分为441.12%，34.68%，净利润录得2598.40万元，4555.83万元，3965.59万元，同比增速划分为105.16%，75.33%，391.53%。

中毅达收购赤峰瑞阳是其踏入化工领域的第一步，此前，中毅达主要从事园林工程施工，市政工程施工及销售苗木营业，而赤峰瑞阳的主营营业为细腻化工产物的生产与销售通过此次跨界收购，中毅达不仅改善了基本面，还实现了主业向化工领域的转换而瓮福团体同属于化工产物制造业，主要生产磷肥，磷化工系列产物，因此，这为瓮福团体借壳上市奠基基础

但值得小心的是，据中天华出具的《资产评估讲述》显示，在收益法评估下，赤峰瑞阳100%股权于评估基准日2019年6月30日的账面净资产为4.87亿元，评估价值为7.60亿元，增值2.74亿元，增值率为56.26%，中毅达因收购赤峰瑞阳发生了2.10亿元的商誉。

本次收购中，生意对方作出了业绩答应，凭证答应内容2019年至2021年，赤峰瑞阳扣非归母净利润应划分到达8300万元，8800万元，7900万元，但现实上，2019年至2020年，实在现的扣非归母净利润划分为8572.01万元，7166.74万元，业绩答应期的第二年就泛起了未达标的情形，与答应利润差异率为18.56%不禁令人担忧，赤峰瑞阳未来谋划情形是否能到达预期因上述收购发生的巨额商誉是否存减值风险

董事长周正平辞职副董事长李厚文临时挂帅长安保险，董事长周正平辞职副董事长李厚文临时挂帅长安保险 ◎日前，长安保险发布公告称，因周正平辞任公司董事长事宜已获董事会批准，公司董事会现已推举李厚文临时履行董事长职责。 日前，长安责任保险股份有限公司发布公告称，因周正平辞任公司董事长事宜...，董事长周正平告退副董事长李厚文暂且挂帅长安保险

关联销售收入确认方式存争议

《红周刊》记者发现，此次借壳生意中，中毅达的借壳方瓮福团体在讲述期内存在大量的关联生意，而其在关联生意中的收入确认方式尚存在疑点。

据重组草案显示，贵州磷化有限责任公司是瓮福团体董事长何灼烁担任法定代表人的企业，故二者组成关联关系2018年至2021年1~5月，瓮福团体向磷化团体的关联采购金额划分为4.06亿元，3.64亿元，30.55亿元，31.91亿元，关联销售金额划分为3.43亿元，10.24亿元，18.50亿元，14.01亿元意味着瓮福团体对磷化团体既存在采购，又存在销售，而且二者间的关联生意从2019年最先激增

对于上述情形，中毅达在重组草案中注释称，为更好地施展贵州省磷资源优势，根据贵州省委省政府的战略部署，瓮福团体与磷化团体自2019年下半年起，在遵照市场化原则的基础上增强了在原质料采购，产物销售，物流运输等多方面的营业互助。

2019年，2020年，瓮福团体划分实现营业收入172.22亿元，200.35亿元，营收同比增速划分为—2.60%，16.33%，随同着瓮福团体对磷化团体的关联销售增添，其营收规模也不停扩大，上述时代，其对磷化团体的关联销售收入占营收比重划分为5.95%，9.23%。

但瓮福团体对磷化团体销售收入简直认方式存在疑问待解据重组草案中披露，自2019年下半年起，为了增强原质料采购的议价能力，降低采购成本，瓮福团体与磷化团体杀青互助，由瓮福团体统一采购双方生产需要的硫磺，原煤及石油焦等大宗原质料除自用的原质料外，其余原质料由瓮福团体根据约定销售给磷化团体子公司对于为磷化团体子公司统采的大宗原质料，瓮福团体根据每吨收取牢靠金额署理费

那么，凭证上述生意的性子，瓮福团体与磷化团体间的关联销售收入是应根据销售总额照样署理费金额确认呢。

上述情形探讨的是应根据净额法照样总额法确认收入，这取决于上市公司的采购职责，若仅肩负集中采购归集数目压价职责，则应按署理费确认收入但若上市公司采购的所有存货都有正常的收支库，采购条约肩负所有责任的，对关联方销售时也是自力条约，自力订价，有真实的货物流支持，那就是正常的关联生意，应按关联生意总金额确认收入一位在会计师事务所任职多年的高级审计员向记者示意

另一位资深注册会计师看法趋同，其以为，应剖析上市公司在这整个生意结构中是主要署理人照样主要认真人，若整个质料采购历程由其来初始购置及后续生产，关联方只是做过手放置，关联方对外销售时，考察是否存上市公司对销售额收取用度约定，是否组成一揽子生意拆成两个条约情形，若能够看做为一个完整生意，上市公司则是主要认真人，需要按关联销售额全额确认收入，若其只是署理人，那就以净额确认收入。

前述两位财政专业人士均向记者示意:从上市公司上述相关表述来看，瓮福团体更像是署理人角色，但照样需要看其中的详细协议放置，仅凭通告信息难以判断清晰因此，还需要中毅达披露更为详尽的相关信息来解答疑惑，事实上述关联生意金额较大，占瓮福团体营收比重约10%，收入确认方式选择上的差异将严重影响其营收规模，影响投资人对其真实谋划情形的判断

关联生意条款疑似未充实落实

据重组草案先容，磷化团体就向瓮福团体采购原质料结算后，未实时结清的应付账款，瓮福团体根据参考市场化利率确定的资金池利率向磷化团体收取利息2019年，2020年，瓮福团体对磷化团体的应收账款余额划分为7.05亿元，9.19亿元，占同期二者关联销售收入的比重划分为68.84%，49.70%，这解释磷化团体并未全额支付采购款，大部门采购款仍沉淀在瓮福团体的应收账款中，因此瓮福团体应向其收取响应利息

但据重组草案披露，2019年，2020年，瓮福团体对磷化团体的利息收入划分为0元，606.80万元，云云看来，2019年，瓮福团体并未向磷化团体收取利息，与双方生意约定条款纷歧致，对此还需要公司进一步注释。

此外，瓮福团体对磷化团体的关联销售大额赊销挂账，还导致其资产结构异于偕行业以2020年为例，瓮福团体的应收账款为15.42亿元，占营业收入比重为7.70%其中，磷化团体的赊销款占应收账款的比例为45.72%，为瓮福团体应收账款主要组成项目而重组草案中将云天化，兴发团体，湖北宜化列为可比工具，前述公司应收账款占营业收入比重划分为4.34%，4.74%，2.06%通过对比不难看出，瓮福团体前述指标约为比公司的两倍，显著偏高应收账款占比偏高，导致瓮福团体应收账款周转率偏低，其中2020年为13.77次，而上述可比公司应收账款周转率均值为34.15次，其应收账款周转速率远低于偕行业水平

还需要弥补的是，2019年，2020年，瓮福团体向磷化团体拆出资金23.77亿元，20.56亿元，以缓解其资金压力，其对关联方磷化团体可谓是敬服有加，可是这无疑会使其自身资金链遭受较大压力云云心系关联方，一旦完成借壳，其与关联方之间的生意是否公允，后续能否为上市公司提供足够的资金支援皆令人嫌疑

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